As principais cidades da Holanda eram submetidas a intensos ataques aéreos. Roterdã encontrava-se em chamas. Amsterdã era fortemente bombardeada. Nessa cidade e em Haia, havia ataques a posições-chave, onde os soldados eram auxiliados por tropas pára-quedistas. Em 13 de maio, a rainha Guilhermina e o governo holandês foram para a Inglaterra, deixando na liderança o comandante-chefe, general Winkelinan.

No dia seguinte, com Roterdã já tomada e Utrecht ameaçada de total destruição, estava claro que a Holanda se achava no fim da resistência. As autoridades holandesas informavam que, ao fim de cinco dias de combate, o exército tinha um quarto de seus efetivos.

Em 14 de maio, a fim de evitar maior prejuízo, quase toda a Holanda se rendeu. No dia 17, a província de Zeeland, que ainda combatia, parou de resistir à Alemanha. Após uma quinzena de governo militar, a nação que fora subjugada em menos de uma semana foi posta sob o controle do dr. Seyss-Inquart.